الشاب (بيتر باركر ) أو (الرجل العنكبوت) يحصل على مفتاح المدينة نتيجة لجهوده في إنقاذ حياة ابنة العمدة، ونتيجة لذلك يصيبه الغرور وتتوتر العلاقة بينه وبين (مارى جين واطسن) حبيبته. ويواجه بعد ذلك مخلوقا طفيليا قادما من الفضاء الخارجى لديه القدرة على إضفاء روح عدوانية شريرة وقوة على الذي يتطفل عليه، بالإضافة لقاتل عمه (بين) الذي يهرب من السجن متعرضا لتجربة فيزيائية غريبة تجعله لديه القدرة على أن يكون مخلوقا رمليا.